广东德美精细化工股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

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　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２００８年３月２８日以通讯和电子邮件方式发出，２００８年４月８日在公司会议室以现场举手表决方式召开。应到董事９人，实到董事９人，其中，董事宋先涛因身体原因无法出席会议，委托董事何国英出席并代为投票。会议由董事长黄冠雄先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度总经理工作报告》。
　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度董事会工作报告》，同意提交２００７年度股东大会审议。
　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年年度报告及摘要》，同意提交２００７年年度股东大会审议。
　　《２００７年年度报告摘要》刊登于２００８年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００７年年度报告》全文刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度财务决算报告》，同意提交２００７年年度股东大会审议。
　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度利润分配预案》，同意提交２００７年年度股东大会审议。
　　经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（２００８）第ＣＡ２８５号《审计报告》确认，２００７年度母公司实现净利润５２，２８２，３５０．７２元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积５，２１５，８９８．３１元，减去本年已分配２００６年现金股利１７，４２０，０００．００元，加上年初未分配利润１３０，１００，０２３．９２元，报告期末母公司累计可供未分配的利润为１５９，７４６，４７６．３３元。
　　公司以２００７年末股本１３，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．７０元（含税），共计派发现金股利２２，７８０，０００．００元，剩余未分配利润１３６，９６６，４７６．３３元结转以后年度分配。
　　六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《调整２００７年期初资产负债表的议案》。
　　七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００８年度日常关联交易的议案》，关联董事范小平回避表决。
　　《２００８年度日常关联交易的公告》刊登于２００８年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于解除＜股份出售协议＞之协议》，同时终止执行第二届董事会第十六次会议的《关于意向出让宜宾天原部分股份的议案》的决议。
　　２００８年３月１３日公司与杭州赐富投资有限公司（以下简称“杭州赐富”）签署了《股份出售协议》。公司将持有的宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“宜宾天原”）１４，１１６，３９３股股份出售给杭州赐富，涉及总金额为９９，２８０，５９２元。
　　为保持宜宾天原股权的稳定性，推进企业发展和上市进程，２００８年４月７日经双方友好协商，公司与杭州赐富投资有限公司签署《关于解除＜股份出售协议＞之协议》，双方同意解除２００８年３月１３日签署的《股份出售协议》。
　　同时终止执行第二届董事会第十六次会议的《关于意向出让宜宾天原部分股份的议案》的决议。公司仍持有宜宾天原４７，０５４，６４３股股份，占天原公司总股本的１５．６９％。
　　九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《关于募集资金２００７年度使用情况的专项说明》。
　　《关于募集资金２００７年度使用情况的专项说明》刊登于２００８年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　深圳南方民和会计师事务所《关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金２００７年度存放与使用情况的鉴证报告》刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《内部控制自我评价报告》。
　　《内部控制自我评价报告》刊登于２００８年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　深圳南方民和会计师事务所关于《广东德美精细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
　　（一）向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请１００００万元的授信额度
　　１、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请人民币１００００万元的授信融资额度。包括：２０００万元的中长期贷款额度、１５００万元的短期贷款额度、６５００万元贸易融资票据额度；
　　２、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；
　　３、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行签署上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
　　（二）向顺德市容桂农村信用合作社申请１５０００万元的授信额度
　　１、向顺德市容桂农村信用合作社申请人民币１５０００万元的授信融资额度。包括：１３０００万元的贷款授信额度、２０００万元的票据授信额度；
　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与顺德市容桂农村信用合作社签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
　　（三）向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请８０００万元的授信额度
　　１、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请８０００万元的授信融资额度。包括：５０００万元的贷款授信额度、３０００万元的票据授信额度；
　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
　　（四）向中国农业银行佛山顺德支行申请２００００万元的授信额度
　　１、向中国农业银行佛山顺德支行申请人民币２００００万元的授信融资额度，其中１５０００万元为２００７年３月份新增加的授信额度。包括：１５０００万元的短期贷款额度、５０００万元的中长期贷款额度；
　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行佛山顺德支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
　　（五）向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请１１０００万元的授信额度
　　１、向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请１１０００万元的授信融资额度。包括：５０００万元的短期贷款额度、６０００万元的综合授信额度；
　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行深圳华侨城支行和容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
　　公司对本授信额度内的资金使用，将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司董事会议事规则》的规定履行相关决策程序。
　　十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了审议通过了制订《独立董事年报工作制度》。
　　《独立董事年报工作制度》刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了制订《审计委员会年报工作规程》。
　　《审计委员会年报工作规程》刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了修订《内部审计工作制度》。
　　《内部审计工作制度》刊登于２００８年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于召开２００７年年度股东大会的议案。
　　决定２００８年５月５日１４：００在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司２００７年年度股东大会。股权登记日为２００７年４月２５日。
　　《关于召开２００７年年度股东大会的通知》刊登于２００８年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　特此公告
　　广东德美精细化工股份有限公司董事会
　　二○○八年四月九日
　　证券代码：002054 证券简称：德美化工公告编号：2008-009
　　广东德美精细化工股份有限公司
　　第二届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十一次会议，于2008年4月8日在本公司会议室召开。会议通知于2008年3月28日以通讯和电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席会议的监事3名，实到监事3名。其中监事宋琪女士因工作原因无法出席会议，委托监事高德出席会议并代为投票。
　　本次会议由监事会主席高德主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。
　　本次会议以举手表决的方式，逐项审议通过了以下议案：
　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2007年度监事会工作报告》的议案，同意提交股东大会审议；
　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2007年年度报告及摘要》。
　　经审核，监事会认为董事会编制和审核广东德美精细化工股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

责任编辑： 整理时间：2008-4-12 11:27:29

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